智者研法 | 全景介绍香港虚拟资产（二）：香港虚拟资产监管政策的演变历程与落地情况

香港对虚拟资产的关注可以追溯到2014年。当时，香港金融管理局(HKMA) 和证券及期货事务监察委员会(SFC)就已经注意到虚拟货币可能带来的洗钱风险，并发布了相关的风险提示。在这一阶段，香港监管机构将虚拟货币定性为”商品”而非法定货币，采取了相对保守的监管立场。

2017年9月，香港证监会发布了《有关首次代币发行的声明》，明确指出如果数字代币符合”证券”的定义，其发行或销售便须遵守香港的证券法例 。这一声明标志着香港开始将虚拟资产纳入现有的监管框架，而非完全排斥或禁止。随后在2018年11月，香港证监会进一步发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，首次提出了对虚拟资产交易平台的监管构想。该声明建立了一个”监管沙盒”机制，允许符合条件的虚拟资产交易平台申请在受监管的环境中运营。

总体而言，在2014-2021年的观望阶段，香港的监管方针可以概括为”观察、学习、适度参与”。监管机构既没有完全禁止虚拟资产相关活动，也没有大力推广，而是通过试点项目和沙盒机制来积累监管经验，为后续政策制定奠定基础。

2022年10月31日，香港特区政府财经事务及库务局发布了具有里程碑意义的《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》 。这份政策宣言明确了香港对虚拟资产行业和生态圈的政策立场和方针，标志着香港从谨慎观望转向积极拥抱Web3和虚拟资产的重大政策转变。

政策宣言的核心内容包括：首先，明确表达了香港对全球从事虚拟资产业务的创新人员的开放和包容态度；其次，承诺为虚拟资产在香港的可持续和负责任发展提供便利的环境；第三，宣布将实施虚拟资产服务提供者(VASP)发牌制度；第四，表示支持代币化、绿色债券与NFT等新兴场景的发展 。这一宣言的发布被业界普遍视为香港监管思路由”风险导向”转向”机遇导向”的重要标志。它不仅为后续的制度改革确立了战略方向，也向全球虚拟资产行业发出了香港欢迎创新的强烈信号。

自2022年政策宣言发布以来，香港在虚拟资产领域的政策制定和实施进入了快车道。2023年6月1日，香港证监会正式实施虚拟资产服务提供商(VASP)发牌制度，所有在香港运营的虚拟资产交易平台均须持牌。这一制度的实施标志着香港虚拟资产监管从试点阶段进入了全面实放实施阶段。

2025年2月19日，香港证监会发布了新制定的《香港虚拟资产市场的监管路线图》，进一步明确了监管的方向和重点。该路线图提出了考虑为”专业投资者”引入虚拟资产衍生品交易的计划，并表示将制订稳健的风险管理措施。

在立法层面，2025年5月21日，香港立法会完成《稳定币条例草案》的二读及三读，并于同日正式通过。这一条例的通过标志着香港在全球虚拟资产监管领域迈出了划时代的一步，成为全球首批对稳定币进行专门立法的司法管辖区之一。

香港特区政府已经于2025年6月26日发表第二份发展虚拟资产政策宣言 。这份新的政策宣言将探讨如何结合传统金融服务优势与虚拟资产领域的技术创新，进一步巩固香港作为国际虚拟资产中心的地位。第二份政策宣言的发布将是香港虚拟资产政策演变的又一个重要节点。它不仅将总结过去几年的实践经验，也将为未来的发展指明方向。预期这份宣言将更加注重虚拟资产与传统金融的融合，以及如何利用香港的独特优势在全球虚拟资产竞争中保持领先地位。

香港对虚拟资产采取了精细化的分类监管方式，根据不同类型虚拟资产的特点和风险程度，制定了相应的监管要求。这种分类监管的方式体现了香港监管机构对虚拟资产复杂性的深刻理解，以及”相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则。

证券型代币行((Security Token)的

监管框架

证券型代币是指具有证券特征的虚拟资产，其监管适用《证券及期货条例》的相关规定 。香港证监会对证券型代币的认定采用了功能性测试的方法，即根据代币的实际功能和特征来判断其是否构成证券，而非仅仅依据其名称或技术实现方式。

根据香港证监会的指引，如果虚拟资产符合以下任一情况，通常会被认定为证券型代币：

1.代表公司股份或债务工具的权益；

2.赋予持有人分享公司利润或资产的权利；

3.可以在二级市场上交易并具有投资性质；

4.通过集体投资计划的方式发行。

对于证券型代币的发行，发行人必须向香港证监会申请相关牌照，并遵守严格的披露要求 。发行文件必须包含详细的项目信息、风险披露、财务状况等内容。此外，证券型代币的销售也必须遵守《证券及期货条例》关于证券销售的相关规定，包括适当性评估、投资者保护等要求。

值得注意的是，香港证监会已经不再将代币化证券统一归类为”复杂产品”，并取消了”仅能向专业投资者销售”的强制性限制。这一政策调整为证券型代币的发展提供了更大的空间，但同时也要求中介机构在从事相关活动前与证监会讨论其业务计划，确保合规操作。

非证券型代币是指不具有证券特征的虚拟资产，主要包括比特币、以太币等主流加密货币，以及一些具有实用功能的代币。这类代币的监管主要适用《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(AMLO) 的相关规定。

对于非证券型代币的交易，香港实行虚拟资产服务提供商(VASP)发牌制度。任何在香港经营虚拟资产交易业务的机构都必须向香港证监会申请VASP牌照。VASP牌照的申请要求包括：具备足够的财务资源、建立完善的内控制度、配备合格的管理人员、实施有效的风险管理措施等 。非证券型代币的交易平台还必须遵守严格的反洗钱(AML)和了解你的客户 (KYC)要求。这包括对客户身份进行核实、监控可疑交易、向相关部门报告可疑活动等。此外，交易平台还必须建立完善的客户资产保管制度，确保客户资产的安全。

稳定币作为一种特殊类型的虚拟资产，由于其与法定货币的密切关联以及在支付领域的广泛应用，香港对其实施了专门的监管制度 。2025年5月21日通过的《稳定币条例草案》为稳定币的监管提供了明确的法律依据。

根据该条例，在香港发行法币稳定币或发行锚定港元价值稳定币的实体必须向香港金融管理局申领牌照 。稳定币发行人必须符合以下主要要求：

1.储备资产管理要求，即必须持有与发行的稳定币等值的储备资产；

2.客户资产隔离要求，即必须将客户资产与自有资产分开管理；

3.风险管理要求，即必须建立完善的风险管理制度和程序；

4.信息披露要求，即必须定期向监管机构和公众披露相关信息。

稳定币条例的实施将为香港稳定币市场的健康发展提供坚实的法律基础，同时也为其他司法管辖区的稳定币监管提供了重要的参考。

除了上述主要类型外，香港还对其他虚拟资产产品实施分类监管。例如，对于非同质化代币(NFT)，香港证监会表示将根据其具体特征和用途来确定适用的监管要求 。如果NFT具有投资性质或代表某种权益，可能会被纳入证券监管范围。

对于虚拟资产基金，香港证监会已经批准了多只虚拟资产交易所买卖基金(ETF)的上市，包括比特币和以太币的现货ETF。这些产品的推出为投资者提供了更加便利和安全的虚拟资产投资渠道。

对于去中心化金融(DeFi) 产品，香港监管机构正在密切关注其发展，并考虑制定相应的监管框架。由于DeFi产品的复杂性和创新性，监管机构采取了审慎的态度，通过监管沙盒等机制来积累监管经验。

香港针对虚拟资产交易平台实行了世界上最为完善的”双牌照”制度之一。这一制度的设计体现了香港监管机构对虚拟资产复杂性的深刻理解，以及确保投资者保护和市场稳定的坚定决心。

香港的虚拟资产交易平台”双牌照”制度是指交易平台需要同时获得两个不同法律框架下的牌照，以覆盖其可能涉及的所有业务活动。这一制度的设计考虑到了虚拟资产的复杂性和多样性，确保无论虚拟资产的性质如何变化，交易平台都能在合规的框架内运营。

《证券及期货条例》下的牌照要求

根据《证券及期货条例》，如果虚拟资产交易平台涉及证券型代币的交易，必须申请第1类受规管活动(证券交易)和第7类受规管活动(提供自动化交易服务) 牌照 。第1类牌照授权持牌人进行证券交易活动，而第7类牌照则授权其运营自动化交易系统。

申请这两类牌照的机构必须满足严格的要求，包括：具备不少于500万港元的缴足股本；委任至少两名负责人员，其中至少一名必须是执行董事；建立完善的内部控制制度；具备适当的营业场所和设备；购买专业责任保险等。

《打击洗钱条例》下的VASP牌照

《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供商(VASP)牌照主要针对非证券型代币的交易服务。VASP牌照的申请要求包括：申请人必须是在香港注册成立的公司；具备足够的财务资源；委任合格的管理人员；建立完善的反洗钱和反恐怖主义融资制度；实施有效的风险管理措施等。

VASP牌照持有人还必须遵守严格的客户资产保管要求。根据香港证监会的规定，持牌平台必须将至少98%的客户虚拟资产储存在”线下银包”(冷钱包)中，以确保客户资产的安全。此外，平台还必须购买适当的保险，以覆盖可能的损失。

为了提高申请效率，香港证监会对双牌照的申请程序进行了简化。申请人如要同时根据《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》申领牌照，只需在网上提交一份综合申请表格，并注明同时申领该两项牌照。

申请流程的主要步骤包括：

1.通过WINGS系统提交申请表格和相关文件；

2.缴纳申请费用；

3.接受香港证监会的审查，包括文件审查和现场检查；

4.如有需要，提供补充信息或进行面试；

5.获得牌照批准并开始运营。

香港证监会承诺将采取基于风险的方法来审查申请，重点关注申请人的财务状况、管理能力、内控制度、技术系统等关键方面。对于符合条件的申请，证监会将尽快完成审批程序。

虚拟资产交易平台在申请和运营过程中必须满足多项合规要求，这些要求涵盖了客户资产保管、网络安全、反洗钱等各个方面。

客户资产保管是虚拟资产交易平台监管的核心要求之一 。香港证监会要求持牌平台必须建立完善的客户资产保管制度，确保客户资产与平台自有资产完全分离 。具体要求包括：首先，平台必须将至少98%的客户虚拟资产储存在冷钱包中，这些钱包必须与互联网断开连接，以防止网络攻击。其次，平台必须建立多重签名机制，确保只有在多个授权人员同意的情况下才能动用客户资产 。第三，平台必须定期进行资产核查，确保客户资产的完整性。第四，平台必须购买适当的保险，以覆盖可能的损失。

网络安全标准

鉴于虚拟资产交易平台面临的网络安全风险，香港证监会制定了严格的网络安全要求。平台必须建立完善的网络安全管理制度，包括：实施多层次的安全防护措施；定期进行安全评估和渗透测试；建立事件响应机制；对员工进行安全培训；与专业的网络安全公司合作等。

此外，平台还必须建立完善的数据保护制度，确保客户个人信息和交易数据的安全 。这包括数据加密、访问控制、数据备份等措施。

AML/KYC程序

反洗钱((AML)和了解你的客户(KYC) 是虚拟资产交易平台必须严格执行的合规要求。平台必须建立完善的客户身份识别和验证程序，包括：收集和验证客户的身份信息，包括姓名、地址、身份证件等；对客户进行风险评估，识别高风险客户；监控客户的交易活动，识别可疑交易；向相关部门报告可疑交易；保存客户信息和交易记录，以备监管机构检查。

外部评估要求

为了确保申请人具备运营虚拟资产交易平台的能力，香港证监会要求申请人必须聘请合格的外部评估专家进行评估。外部评估的内容包括：申请人的业务模式和风险管理制度；技术系统的安全性和可靠性； 内部控制制度的有效性；合规制度的完善性等。

外部评估专家必须具备相关的专业资格和经验，并且必须独立于申请人。评估报告将作为香港证监会审批决定的重要参考依据。

虚拟币发行是虚拟资产生态系统的重要组成部分，香港对此建立了完善的监管框架，既鼓励创新又确保投资者保护。香港的虚拟币发行监管体现了其在传统金融监管经验基础上对新兴技术的适应和创新。

证券型代币行((STO)发发行监管

证券型代币发行(Security Token Offering， STO)是指发行具有证券特征的数字代币的活动。在香港， STO必须遵守《证券及期货条例》的相关规定，这意味着发行人必须履行与传统证券发行相同的合规义务。

发行前准备

STO发行人在开始发行前必须完成一系列准备工作。首先，发行人必须确定所发行的代币是否构成证券。这需要通过功能性测试来判断，即分析代币是否赋予持有人某种权益，如分红权、投票权或资产分配权等。

如果代币被认定为证券，发行人必须向香港证监会申请相关牌照或豁免。对于公开发行，发行人通常需要申请第6类受规管活动(就机构融资提供意见)牌照。对于私人配售，发行人可能符合某些豁免条件，但仍需确保遵守相关规定。

发行文件要求

STO的发行文件必须包含详细和准确的信息，以确保投资者能够做出知情的投资决定。发行文件的主要内容包括：项目概述和商业模式的详细描述；代币的技术特征和功能说明；发行人的财务状况和经营历史；项目的风险因素和风险管理措施；代币的使用限制和转让条件；监管合规情况和法律意见等。

发行文件还必须包含详细的风险披露，特别是与虚拟资产相关的特殊风险，如技术风险、市场风险、监管风险等。这些风险披露必须以清晰、易懂的语言表述，确保普通投资者能够理解。

投资者保护措施

为了保护投资者，香港证监会对STO实施了严格的投资者保护措施。这些措施包括：适当性评估要求，即发行人或销售机构必须评估投资者是否适合投资该产品：最低投资门槛，对于某些高风险产品，可能设定较高的最低投资金额；冷静期安排，即给予投资者一定时间考虑是否继续投资；持续信息披露，即发行人必须定期向投资者披露项目进展和财务状况。

稳定币发行牌照制度

稳定币发行是虚拟资产领域的一个重要分支，由于其与法定货币的密切关联以及在支付领域的广泛应用，香港对稳定币发行实施了专门的牌照制度。

牌照申请要求

根据《稳定币条例》，任何在香港发行法币稳定币或锚定港元稳定币的实体都必须向香港金融管理局申请牌照。牌照申请的主要要求包括：申请人必须是在香港注册成立的公司，并具备足够的财务资源；申请人必须委任合格的管理人员，这些人员必须具备相关的专业知识和经验；申请人必须建立完善的风险管理制度，包括市场风险、信用风险、操作风险等的管理；申请人必须建立完善的内部控制制度，确保业务的合规运营。

储备资产管理

稳定币发行人必须持有与发行的稳定币等值的储备资产，这是稳定币监管的核心要求。储备资产的管理必须遵循以下原则：储备资产必须以安全、流动性高的资产形式持有，如现金、政府债券等；储备资产必须与发行人的自有资产完全分离，并由独立的托管机构保管；储备资产的价值必须定期进行评估，确保其与发行的稳定币价值相匹配；储备资产的使用必须受到严格限制，只能用于赎回稳定币或维持稳定币的价值稳定。

赎回机制

稳定币发行人必须建立完善的赎回机制，确保持有人能够随时将稳定币兑换为相应的法定货币。赎回机制的主要要求包括：发行人必须承诺按照稳定币的面值进行赎回；赎回过程必须简便、快捷，通常应在合理时间内完成；发行人必须具备足够的流动性来满足赎回需求；赎回费用必须合理，不得成为持有人赎回的障碍。

首次代币发行(Initial Coin Offering， ICO)是一种通过发行数字代币来筹集资金的方式 。在香港，ICO的监管取决于所发行代币的性质和特征。

代币性质判断

香港证监会对ICO采用了功能性测试的方法来判断代币的性质。如果代币具有以下特征之一，通常会被认定为证券：代表公司股份或债务的权益：赋予持有人分享利润或资产的权利；可以在二级市场交易并具有投资性质；通过集体投资计划发行。

如果代币被认定为证券，ICO就必须遵守《证券及期货条例》的相关规定，包括发牌要求、信息披露要求、投资者保护要求等。

合规发行程序

对于构成证券的ICO，发行人必须遵循以下合规程序：向香港证监会申请相关牌照或确认适用的豁免条件；准备详细的发行文件，包括白皮书、法律意见书、财务报告等；实施适当的投资者保护措施，如适当性评估、风险披露等；建立完善的代币管理制度，包括发行、流通、赎回等环节的管理；遵守持续信息披露义务，定期向投资者和监管机构报告项目进展。

监管沙盒机制

为了鼓励虚拟资产领域的创新，香港证监会建立了监管沙盒机制。监管沙盒允许符合条件的机构在受控环境中测试创新的虚拟资产产品和服务，而无需立即满足所有监管要求。

沙盒申请条件

申请进入监管沙盒的机构必须满足以下条件：具备真正的创新性，即所提供的产品或服务在技术或商业模式上具有创新性：具备明确的测试计划，包括测试目标、范围、时间等；具备足够的风险管理能力，能够控制测试过程中的风险；承诺在测试结束后申请正式牌照或停止相关业务。

沙盒运营要求

在监管沙盒中运营的机构必须遵守特定的要求:测试规模必须受到限制,通常只能服务有限数量的客户;必须向客户充分披露测试性质和相关风险;必须定期向香港证监会报告测试进展和发现的问题;必须在规定时间内完成测试并申请正式牌照。

监管沙盒机制为虚拟资产创新提供了重要的支持,使得创新机构能够在相对宽松的环境中验证其商业模式和技术方案,同时也为监管机构积累监管经验提供了重要途径。