智者研法 | 全景介绍香港虚拟资产(四):香港虚拟资产判例风云
前言
风暴之眼:
为何司法判例是理解香港虚拟资产
监管的关键?
在深入探讨具体的法律案件之前,我们必须首先明确一个核心观点:在香港这样一个普通法司法管辖区,司法判例不仅是法律体系的有机组成部分,更是监管框架得以落地生根、应对新兴挑战的“活水源头”。如果说政策宣言和监管条例是蓝图,那么法院的判决就是将蓝图变为现实的施工指南。
当虚拟资产交易所倒闭、用户资产被盗或被骗时,法律如何提供救济?虚拟货币究竟是不是法律意义上的“财产”?用户与平台之间是简单的服务关系还是更深层次的信托关系?这些根本性问题,单靠监管条例往往无法给出详尽答案,必须由法院在具体案件的审理中,通过对事实的认定和法律的适用,逐一给出权威解答。
因此,司法判例在香港虚拟资产监管中扮演着不可或缺的角色。它不仅是对现有法律的解释和应用,更是对法律空白的填补和对未来发展的指引。本文将聚焦香港法院处理虚拟资产案件的几个里程碑式判决,深入剖析其如何确立关键法律原则,以及这些原则对整个行业的深远影响。
里程碑判决深度剖析:
法院如何"看见"无形的财富
香港法院通过一系列具有开创性的判决,逐步构建起虚拟资产的司法保护框架。这些案例不仅解决了眼前的纠纷,更重要的是,它们共同描绘出了一幅清晰的法律逻辑图景,让无形的数字财富在法律世界中变得”可见”且”可保护” 。
奠基之石:Re Gatecoin Limited 案——首次确认虚拟货币的"财产"属性
案情简介
Gatecoin Limited 是一家成立于 2013 年的香港早期虚拟货币交易所。2016 年,该平台遭遇黑客攻击,损失惨重,最终于 2019 年进入清盘程序。清盘人面临一个前所未有的法律难题:客户存放在交易所的比特币、以太币等虚拟货币,在法律上究竟是什么?它们是受法律保护的“财产”吗?如果是,交易所是为客户以“信托”方式持有这些资产,还是客户仅仅是平台的普通债权人?这个问题的答案,直接决定了在平台破产时,客户能否优先取回自己的资产。
法院判决与核心理由
在 Re Gatecoin Ltd (in liquidation) [2023] HKCFI914 一案中,香港原讼法庭作出了历史性的判决。法院首次明确认定,虚拟货币在香港法律下构成“财产”。法官陈静芬在判词中,系统性地引用了普通法下对财产的经典定义(源自英国的 Ainsworth 标准),并逐一论证虚拟货币满足所有要件:
·可识别性(Definable) : 每个虚拟货币单位都有独特的数字签名和区块链记录,可以被明确识别和区分。
·可与第三方区分(Identifiable by third parties): 其所有权和交易记录在区块链上是公开可验证的。
·可转让性(Capable of assumption by third parties): 可以通过区块链网络在不同地址间转移。
·具有一定程度的永久性和稳定性(Some degree of permanence or stability): 区块链的不可篡改性保证了其记录的持久性。
在确立了“财产”属性后,法院进一步运用信托法的”三个确定性”原则,分析了Gatecoin 与客户之间的关系。法院发现,Gatecoin 的早期服务条款(T&C)中使用了“代为持有”、“客户所有”等措辞,明确表达了为客户以信托方式持有资产的意图。因此,法院裁定,同意了这些早期条款的客户,对其虚拟货币享有受益所有权,在清盘分配中享有优先于普通债权人的权利。
案例启示
Gatecoin 案的判决是香港虚拟资产法律发展的奠基之石。它为所有后续的司法实践和监管政策提供了最根本的法律基石-用户的数字资产不再是虚无缥缈的”一串代码”,而是受法律明确保护的”财产”。这对行业发出了一个清晰的信号:
从业者警示:交易平台的服务条款(T&C)至关重要。其中关于资产保管的措辞,直接决定了平台与用户间的法律关系,并深刻影响其在破产清算等极端情况下的法律责任。
原则重申:ChanWing Yan v. JP-EX 案——无牌经营亦难逃信托责任
案情简介
JPEX 无牌经营案是近年来震惊全港的重大金融事件。该平台在未获得香港证监会任何牌照的情况下,大肆宣传并吸引了大量投资者。当平台资金链断裂,投资者无法提取资产时,引发了广泛的社会关注。在 Chan Wing Yan v. JP-EX Crypto Asset Platform Ltd [2024]HKDC 1628 一案中,两名原告向法院起诉,要求追回其存入 JPEX 的 USDT(泰达币)。核心争议在于,对于 JPEX 这样一个无牌照的非法平台,法院是否还会承认其与用户之间存在信托关系?
法院判决与核心理由
香港区域法院的判决给出了响亮而明确的回答:会。法院明确引用并重申了 Gatecoin案确立的法律原则,认定 JPEX 以信托方式为客户持有 USDT。法官指出,信托关系的成立与否,取决于双方的意图和行为实质,而非平台是否持有监管牌照。通过分析 JPEX 的业务模式、网站宣传以及对客户的承诺(如声称资产安全、可随时提取等),法院客观上认定了信托意图的存在。因此,JPEX 未经授权转移客户资产的行为,构成了对信托义务的严重违反。
案例启示
JPEX 案的判决,是司法与监管行动的一次完美协同,共同向市场传递了强有力的信息:
·对投资者的启示:即便不幸与无牌平台发生交易,用户的财产权依然可能受到信托法的保护,这为追讨资产提供了重要的法律武器。但这绝不意味着可以忽视风险,选择合规持牌平台始终是投资的首要前提。
·对监管的启示:司法判决明确了,保护客户资产是所有虚拟资产服务提供商不可推卸的法律义务,无论其是否持牌。这极大地压缩了非法平台的生存空间,强化了监管的威慑力。
司法创新:Worldwide A-Plus Limited 案——当禁制令遇上区块链
案情简介
此案展现了香港司法系统面对技术挑战时的灵活性与创造力。一家香港公司因遭遇网络诈骗,损失了价值超过 260 万美元的 USDT。公司虽然能够通过区块链浏览器追踪到被盗资金流入了某个匿名的钱包地址,但完全无法确定钱包背后持有人的真实身份。这带来了一个棘手的程序法问题:在无法确定被告身份的情况下,法院能否以及如何对一个匿名的区块链钱包地址发出有效的资产冻结令(禁制令)?
法院判决与核心理由
在 2024 年 12 月的判决中,香港高等法院开创了全球先河。法院不仅批准了针对该匿名钱包地址的禁制令,更批准了首例“代币化法律通知”(Tokenized Injunction Order)。这意味着,法院将禁制令的核心信息制作成一个特殊的代币(NFT),并将其发送到涉案的匿名钱包地址中。通过这种方式,法院利用区块链技术本身“以链治链”,在法律上完成了对匿名被告的有效“送达”。
案例启示
Worldwide A-Plus Limited 案是法律与科技融合的典范, 其意义远超案件本身:
司法与科技的融合:该判决展示了香港司法系统拥抱新技术的开放态度和实用主义精神。它没有因传统送达方式的失效而束手无策,而是创造性地利用区块链技术,为追回被盗数字资产开辟了全新路径。这对于处理日益增多的、涉及匿名性和跨境性的加密资产犯罪,提供了强有力的司法工具,极大提升了法律在数字世界的执行力。
规律与逻辑:
香港法院的司法"罗盘"
从上述里程碑式的案例中,我们可以提炼出香港法院在处理虚拟资产案件时所遵循的一套内在逻辑和核心原则。这套“司法罗盘”指引着香港法律体系在未知的水域中稳健航行。
核心判决对比表

司法实践裁判规则提炼
规律一:实用主义至上,法律原则灵活适用
香港法院并未因虚拟资产的技术新颖性而陷入法律真空的困境。相反,法官们展现了高度的实用主义精神,积极将成熟的普通法原则(如财产法、信托法)通过功能性分析,创造性地应用于新场景。他们没有纠结于“代码是不是物”这类哲学思辨,而是直接拷问其是否具备财产的“功能”,从而成功解决了“数字财产”的确权和保护这一核心难题。
规律二:技术中立,本质先于形式
“技术中立”是贯穿所有判决的另一条主线。法院努力穿透技术的表象,去探究背后法律关系的实质。无论是交易所的服务条款,还是一个匿名的钱包地址,法院都力求找到其在现有法律框架下的对应位置。这一原则强调,法律的适用不应因技术载体的不同而改变,无论是纸质合同还是智能合约,其所承载的法律义务和权利都应受到同等审视。
规律三:投资者保护优先,司法救济路径不断拓宽
在所有判决中,我们都能清晰地看到一条以投资者保护为导向的脉络。从 Gatecoin 案确认信托关系赋予投资者优先受偿权,到 JPEX 案明确无牌平台亦须承担信托责任,再到Worldwide A-Plus 案为追索被盗资产提供创新工具,香港法院始终将保护受害者的合法权益放在重要位置,并愿意通过司法创新,为投资者提供更有效、更具操作性的救济途径。
判决之后,行业何去何从?
香港法院的一系列判决,如同一块块坚实的基石,为虚拟资产这座新兴的大厦构建了稳固的法律地基。在判决的尘埃落定之后,我们更应思考其为整个行业带来的深远影响和未来指引。
香港法院通过一系列判决,明确了虚拟资产是受法律保护的“财产”,并确立了信托原则是保护用户资产的核心法律框架。这为整个行业的发展提供了最宝贵的资源——法律确定性。它告诉市场,创新并非法外之地,而是有法可依、有章可循。
同时,判例告诉我们,合规不再仅仅是获得一张监管牌照。更深层次的合规,体现在业务运营的每一个环节,尤其是服务条款的撰写、客户资产的保管方式、以及内部风控制度的设计,都必须符合信托责任的严格要求。牌照是入场券,而司法判例则定义了赛场上的行为准则。
展望未来,随着香港监管政策的持续演进(如《稳定币条例草案》白的落地、虚拟资产衍生品的开放)和新法律实体(如 DAO)的出现, 未来的司法实践必将面临更多、更复杂的挑战。但可以预见,香港法院将继续秉持其一贯的实用主义和投资者保护优先的原则,引领法律与科技的协同进化。
在 Web3 的浪潮中,代码构建了世界,但法律定义了秩序。香港法院的每一次落槌,不仅是对个案的裁决,更是对数字文明秩序的一次重要构建。对于所有航行在这片新大陆的探索者——无论是开发者、投资者还是创业者—而言,读懂这些判例,不仅是规避风险的盾牌,更是把握未来的罗盘。因为归根结底,法律的确定性,正是创新最坚实的土壤。

柯鹏程 主任
广东智者律师事务所 主任
互联网法律事务部 主任
广东省法学会律师学研究会第三届理事会 理事
第十二届广东省律师协会商标专业委员会 委员
广州国际商贸商事调解中心第五批 调解员
广州市律协互联网与高新技术法律专业委员会 委员
柯鹏程律师,毕业于华东政法大学。深耕于技术与法律交叉领域兼具商业洞察的实战派律师。核心业务覆盖公司治理、知识产权保护及涉网络犯罪辩护。柯律师对游戏开发以及传统知识产权有丰富经验,对数据、算法及区块链等新兴前沿技术有深入研究,擅长解决公司经营层面由人合问题、政策问题、商业环境的变化等引发的各类纠纷和争议,在刑事案件中,其亦能根据当下司法政策的动态变化从具体案件的核心利益的和提炼和博弈出发为客户提供切实可行的辩护策略。柯律师凭借对数字经济商业模式的深刻理解,能为客户提供兼顾商业目标与法律安全的综合性解决方案。

微信号丨kepengcheng
电话丨18820000754

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广东智者律师事务所
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